本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）于2024年5月15日收到深圳证券交易所《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函》（公司部问询函〔2024〕第142号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》中的有关问题做出书面说明，公司收到问询函后，积极与公司年审会计师及律师事务所落实有关问题的回复，现将相关回复内容公告如下：

  1.2023年12月29日，你公司收到三亚市中级人民法院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司及六家子公司《重整计划》执行完毕。你公司在2023年度确认债务重组收益93,087.39万元。年报显示，截至年报披露日，你公司破产重整管理人账户剩余49,729,680股，尚未过户给部分债权人。请你公司：

  （1）结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况，重整收益计算过程及依据，相关会计处理及是不是满足《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

  2023年6月25日，公司收到《重整及预重整申请书》，三亚商务区开发建设有限公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）申请对公司做重整，并申请对公司做预重整。至7月3日，公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》【（2023）琼02破申4号】，三亚中院决定对公司做预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。

  2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）、青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”）（以下将两家公司合并简称“产业投资人”），牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。

  2023年10月27日，公司六家子公司分别收到三亚中院送达的《通知书》，申请人申请对六家子公司进行重整。次日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业六家子公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任公司管理人。

  2023年12月1日，凯撒旅业及其六家子公司重整案第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

  2023年12月6日，公司、管理人、联合体产业投资人、财务投资人分别签署《预重整投资协议之补充协议》，确定重整产业投资人主体2家、财务投资人主体10家。

  2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司及其六家子公司的重整程序。

  2023年12月29日，公司收到三亚中院送达的《民事裁定书》,裁定确认凯撒旅业及其六家子公司《重整计划》执行完毕并终结重整程序。

  （1）重整投资人已按重整计划规定及投资协议约定支付全部重整投资总对价。2023年12月12日，产业投资人、财务投资人及其各自指定的主体已向管理人账户足额支付重整投资总对价合计人民币12.30亿元。截至问询函回复日，正常支付中介机构服务费及部分现金清偿款项后，除仍需支付给法院的破产费用保障金，以及管理人预留在债权清偿相关工作完成后待支付的款项，其余款项已全部支付至公司账户。

  （2）根据重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存至管理人指定的银行账户。截至2023年12月31日，涉及应支付的重整费用包括案件受理费、管理人报酬、中介机构费用和管理人执行职务产生的费用，均已按重整计划的规定支付完毕或提存至管理人指定的银行账户。

  （3）根据重整计划规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或者提存至管理人指定的银行账户。截至2023年12月31日，已按重整计划的规定向已裁定确认的职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权分配偿债现金合计1.95亿元。对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的偿债现金，已按重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户。

  （4）根据重整计划规定应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或提存至管理人指定的证券账户。截至2023年12月31日，已按重整计划的规定向已裁定确认的普通债权分配转增股票45,658,848股，其中，凯撒旅业已分配26,157,983股、同盛旅行社已分配4,019股、北京凯撒已分配17,489,985股、凯撒晟和已分配3,467股、凯撒体坛已分配82,998股、易食控股已分配1,326,269股、新华航食已分配594,127股。

  对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的抵债股票，已按重整计划的规定提存至管理人指定的证券账户。

  （5）按照重整计划的规定，应向重整投资人划转的资本公积金转增的股票已划转至重整投资人指定证券账户。截至2023年12月31日，重整资本公积金转增股票中的634,000,000股已根据协议约定分别划转至重整投资人指定的股票账户。公司控制股权的人变更为环海湾文旅，公司实际控制人变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。

  根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者以组合方式来进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

  公司以部分现金、公司股票和修改留债条件的组合方式清偿债务，现金清偿不产生重组收益，所确认的债务重组收益（93,087.39万元）=债转股清偿的重组债权产生的债务重组收益（126,214.53万元）+实质性改变留债条件产生的重组收益（981.80万元）-抵消非重整子公司债权重组形成投资亏损（34,108.94万元）。具体如下：

  《企业会计准则第12号——债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式来进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按权益工具的公允市价计量,权益工具的公允市价不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允市价计量，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

  根据上述规定，公司以法院裁定重整计划执行完毕日（2023年12月29日）收盘价3.89元/股，计算债转股清偿的重组债权公允市价即股票数量*公允市价（15,457.81万股*3.89元/股）为60,130.90万元。债转股清偿的重组债权账面价值为186,345.43万元，与公允市价60,130.90万元的差额126,214.53万元为债转股清偿的重组债权收益。

  《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南规定：企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。如果重组债务未来现金流量(包括支付和收取的某些费用)现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异超过10%，则意味着新的合同条款进行了实质性修改。债务重组采用修改其他条款方式来进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允市价计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入“投资收益”科目。

  根据《重整计划》的清偿方案，有财产担保债权经裁定确认，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部分按照“35%现金+65%留债”方式全额清偿。普通债权每家债权人在10万元以内全额现金清偿，在10万以上部分，以“5%现金+8%留债+剩余以股抵债”的方式清偿。前述留债期限为自法院裁定批准重整计划之日起7年，前2年仅付息不还本，自第3年开始还本，后5年每年分别偿还留债本金的10%、20%、20%、20%、30%。

  上述留债条件实质性改变了原债务条件，债务人应按照公允市价计量重组债务，终止确认的债务账面价值28,008.59万元与重组债务公允市价27,026.79万元（债务账面价值28,008.59万元按市场利率（4.20%）计算的现值）的差额981.80万元计入“投资收益”科目。

  《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三十四条规定：合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。

  在重整过程中，对于非重整范围内的子公司账面应收纳入重整的七家公司的债权正常申报，其中全资子公司不安排受偿资源，非全资子公司与其他债权人以相同的条件进行受偿，即纳入重整的七家公司形成的债务重组收益包含了对合并范围内的其他子公司的重组收益，根据上述规定应予以抵消，抵消明细如下：

  （四）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

  （2）补充说明管理人股份划转对象、划转时间，是不是满足重整计划安排，部分股份还没完成划转的原因及合理性，是不是真的存在实质障碍。请律师核查并发表明确意见。

  2023年12月19日，公司资本公积金转增股份801,894,458股已登记至公司管理人开立的凯撒同盛发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“公司管理人账户”）。依据公司《重整计划》，公司管理人账户股份应向重整投资人划转资本公积金转增的股份、应当向普通债权人分配抵债股份，其中634,000,000股应当划转重整投资人，由重整投资人及其指定主体按照重整计划规定的条件受让；其余167,894,458股全部用于清偿公司及六家重整子公司债务。

  2023年12月22日，公司管理人已将634,000,000股转增股份过户至公司重整投资人账户，已将45,658,848股转增股份过户至部分债权人证券账户；2024年3月29日，公司管理人已将72,505,930股转增股份过户至部分债权人证券账户；截至目前剩余49,729,680股转增股份仍在公司管理人账户留存。

  公司对重整执行期间未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。公司将根据《企业破产法》有关法律法规和债权申报审查的真实的情况，自法院裁定批准重整计划之日起3年内，对符合清偿条件的债权人进行清偿。公司会逐步审核债权人申报的债权事项做审核，并报法院批准后进行陆续清偿，符合重整计划安排，并不存在实质障碍。

  （二）律师核查意见详情见公司同日对外披露的《国浩律师（上海）事务所＜关于凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函＞有关问题之专项核查意见》。

  2.因你公司2022年度经审计的期末净资产为负值，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，本所于2023年5月5日对你公司股票交易实施退市风险警示。其中，2022年无法表示意见涉及事项包括持续经营能力存在重大不确定性、未能有效实施函证程序、无法对资产减值准备和公允市价变动的充分性及准确性发表意见、无法判断或有事项的影响和境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业报表等。

  你公司2024年4月26日披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》及中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）出具的《关于2022年度审计报告非标准意见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（以下简称“《消非专项报告》”）显示，由于报告期内年审机构实施有效函证程序、你公司持续经营能力得到提升、聘请评估机构对长期股权投资等资产做评估，充分获取联营企业报表等，相关非标意见影响已消除。中审众环所对你公司2023年财务会计报告出具了标准无保留的审计意见，截至2023年末，公司期末净资产为102,818.22万元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。

  （1）年报显示，你公司报告期对长期股权投资计提减值1.00亿元，其中，对易生金服控股集团有限公司计提减值0.76亿元，对北京嘉宝润成免税品商贸有限公司计提减值0.24亿元。请你公司说明上述两项长期股权投资减值测算的详细情况，包括但不限于经营业绩、减值测试主要参数及选取依据，报告期计提减值准备的充分性、合理性，是不是真的存在以前年度少计提减值准备的情形。请年审机构核查并发表明确意见。

  易生金服定位于航旅金融科技服务平台，其全资子公司易生支付有限公司是全国首批获得支付业务许可证的非金融服务机构，拥有业内稀缺的支付全牌照。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，“长期股权投资减值金额的确定……企业对子公司、合资经营企业及联营企业的长期股权投资在资产负债表日存在有几率发生减值的迹象时，其可收回金额低于账面价值的，应当将该长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。

  由于国内长期资金市场上存在少数的与被投资单位业务相同或类似的上市公司，能够最终靠公开渠道获得可比公司财务数据等资料，本次减值测试采用上市公司比较法测算长期股权投资的公允市价，同时减去处置费用后的净额确定该项长期股权投资的可回收价值。

  根据被投资单位所处行业特点，本次评估采用盈利基础价值比率(EV/EBITDA)估值模型对易生金服的股权价值进行评估。

  目前易生金服所处行业为第三方支付行业。以此及其他相关指标为标准，选取拉卡拉、新大陆及新国都3家上市公司作为可比公司。该3家企业价值指标的计算过程如下：

  EV/EBITDA＝能够比上市公司经营性企业价值/2023年度息税折旧摊销前利润

  可比上市公司经营性企业价值＝可比上市公司总市值＋少数股东权益＋付息债务－溢余资产－非经营性资产（负债）净值

  为体现时效性，同时在某些特定的程度上消除股价波动的偶然性影响，故本次的每股价格选用基准日前20日交易均价的平均数。

  备注：2023年的EBITDA参照2023年前三季度年化和业绩预告数据。

  考虑到行业经营的波动性，本次评估EV/EBITDA采用各能够比上市公司的近三年平均值，具体如下：

  本次对易生金服与能够比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿还债务的能力五个方面17项指标。

  其中，盈利能力、经营效率、成长能力及偿还债务的能力的比较分析调整系将易生金服以及能够比上市公司的各项指标与《企业绩效评价标准值2023》（以下简称《评价标准值》）中相关行业的对应参数进行逐一比对后得到各项指标的打分结果。其中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值进行打分。易生金服以及能够比上市公司各指标的得分根据插值法计算得出。

  资产规模由于《评价标准值》中无相关参数，故其比较分析调整系以易生金服作为比较基准和调整目标，将资产规模各指标系数均设为100，能够比上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

  根据上述计算得到的能够比上市公司EV/EBITDA及其修正系数，计算得到各能够比上市公司修正后的EV/EBITDA，取其平均值作为易生金服的EV/EBITDA。具体计算过程如下所示：

  截至评估基准日，易生金服少数股东权益为天津易生有限公司20%的少数股权，少数股东权益账面价值为1,777.47万元。本次市场法评估以其账面价值作为少数股权价值。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）作对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  本次减值测试分别收集和对比分析了发生在2021年至2023年的非上市公司的少数股权交易并购案例和分别截止于2021年至2023年底的上市公司市盈率数据。并取2021-2023年的行业平均缺少流通折扣率作为易生金服的缺少流通折扣率。

  由于在计算能够比上市公司的价值比率时，将全部货币资金均作为溢余资产进行剔除，故易生金服需保持同一口径。其中，在计算公司经营性股权价值时，采用合并口径的全部货币资金账面价值；将易生金服的经营性股权价值调整为股东全部权益价值的过程中，采用归属于母企业所有者的货币资金评估值。

  截至评估基准日，易生金服的货币资金账面金额为154,829.95万元，归属于母企业所有者的评估值为153,866.69万元。非经营性资产净值账面金额为-61,548.91万元、归属于母企业所有者的评价估计价格为-61,501.90万元

  本次易生金服EBITDA的计算口径同能够比上市公司，即采用2023年度合并财务报表口径。

  处置费用系与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，依据市场状况予以确定。

  易生金服长期股权投资减值根本原因是我们国家的经济受到多重坏因影响，企业经营活动和居民消费意愿受到扰动，连续多年快速地增长的支付市场出现了阶段性调整。第三方支付行业正处在加快速度进行发展期，新技术不断出现、市场中同种类型的产品或服务增多等诸多因素导致行业的竞争环境发生变化。

  本次评估结论对易生金服的长期股权投资可回收价值33,824.00万元，对易生金服的长期股权投资账面价值为41,422.61万元，2023年度计提长期股权投资减值准备7,598.61万元。

  北京嘉宝润成隶属于国药集团二级公司国药国际旗下国药中服免税，于2009年4月经海关总署、工商等部门批准成立，是北京市内一家销售免税商品的专门店。公司目前的主体业务是线上平台的建设以及线）经营业绩情况

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，“长期股权投资减值金额的确定……企业对子公司、合资经营企业及联营企业的长期股权投资在资产负债表日存在有几率发生减值的迹象时，其可收回金额低于账面价值的，应当将该长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。

  由于国内长期资金市场上存在少数的与被投资单位业务相同或类似的上市公司，能够最终靠公开渠道获得可比公司财务数据等资料，本次减值测试采用上市公司比较法测算长期股权投资的公允市价，同时减去处置费用后的净额确定该项长期股权投资的可回收价值。

  根据被投资单位所处行业特点，本次减值测试采用出售的收益价值比率(EV/S)估值模型对北京嘉宝润成的股权价值进行评估。

  目前北京嘉宝润成的主要收入来源均为商贸零售，且基本的产品为免税商品。以此及其他相关指标为标准，选取百大集团、徐家汇、王府井以及中国中免4家上市公司作为可比公司。该4家企业价值指标的计算过程如下：

  能够比上市公司经营性企业价值＝可比上市公司总市值＋少数股东权益＋付息债务－溢余资产－非经营性资产（负债）净值

  为体现时效性，同时在某些特定的程度上消除股价波动的偶然性影响，故本次的每股价格选用基准日前20日交易均价的平均数。

  注：上述表格中各可比公司的指标采用2023年9月30日的财务数据计算得出。

  由于可比公司2023年收入为三季度收入，本次评估EV/S采用各能够比上市公司的2021年和2022年平均值，具体如下：

  本次对北京嘉宝润成与能够比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿还债务的能力五个方面20项指标。

  其中，盈利能力、经营效率、成长能力及偿还债务的能力的比较分析调整系将北京嘉宝润成以及能够比上市公司的各项指标与《企业绩效评价标准值2023》（以下简称《评价标准值》）中相关行业的对应参数进行逐一比对后得到各项指标的打分结果。其中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值进行打分。北京嘉宝润成以及能够比上市公司各指标的得分根据插值法计算得出。

  资产规模由于《评价标准值》中无相关参数，故其比较分析调整系以北京嘉宝润成作为比较基准和调整目标，将资产规模各指标系数均设为100，能够比上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

  北京嘉宝润成与能够比上市公司总资产报酬率、净资产收益率、营业利润率、成本费用利润率、盈余现金保障倍数和资本收益率等盈利能力数据如下表所示：

  采用相同方法，对全部指标修正，北京嘉宝润成公司与能够比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿还债务的能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示：

  根据上述计算得到的能够比上市公司EV/S及其修正系数，计算得到各能够比上市公司修正后的EV/S，剔除调整后差异较大的最小值后，取其平均值作为北京嘉宝润成公司的EV/S。具体计算过程如下所示：

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）作对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  本次评估分别收集和对比分析了发生在2021年至2023年的非上市公司的少数股权交易并购案例和分别截止于2021年至2023年底的上市公司市盈率数据。并取2021-2023年的行业平均缺少流通折扣率作为北京嘉宝润成的缺少流通折扣率。

  由于在计算能够比上市公司的价值比率时，将全部货币资金均作为溢余资产进行剔除，故为保持同一口径，将投资单位的全部货币资金作为溢余资产，则被投资单位的溢余资产为2,056.37万元。

  截至评估基准日，北京嘉宝润成的非经营性资产净值账面金额为2,261.65万元、归属于母企业所有者的评价估计价格为2,261.65万元

  本次北京嘉宝润成归属于母企业所有者权益的计算口径同可比上市公司，即PS采用基准日财务报表口径的扣除非经营性资产净值后的调整后归属于母公司所有者的权利利益。

  根据EV/S价值比率计算得出北京嘉宝润成股东全部权益价值的计算结果。具体计算过程如下：

  处置费用系与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，依据市场状况予以确定。

  北京嘉宝润成长期股权投资减值主要系出入境客流恢复没有到达预期，整体消费下行，消费者购物支出收紧；香化品类行业供给侧模式发生明显的变化，顾客购买渠道增多，无论是离岛免税、CDF会员购、或者线上业务，整体价格内卷，销售价格偏低，利润率下降。同时，受经营环境影响存货积压，刚性经营费用较大，从运营角度基本没降费空间。

  本次评估结论对北京嘉宝润成的长期股权投资可回收价值4,021.91万元，对北京嘉宝润成的长期股权投资账面价值为6,433.66万元，2023年度计提长期股权投资减值准备2,411.75万元。

  2020年，易生金服2020年经审计营业收入为92.2亿元，即使在2020年受经营环境影响下，收入相较2019年营业收入93.6亿元，规模仍持续保持稳定，其实际生产经营并未出现重大变化。易生金服在2020年度审计中将其对海航债权计提坏账损失，计提减值总计15.2亿元，主要减值原因是易生金服与海航旅游集团有限公司解除《关于北京鼎誉股权互助基金（有限合伙）之出资份额转让协议》协议，形成对海航旅游集团有限公司12.30亿元债权。易生金服出于谨慎性考虑，将此笔债权全额计提减值。因此公司对其2020年度确认了投资损益，鉴于其实际生产经营并未出现重大变化，未确认减值。

  2021年，易生金服经审计营业收入为85.75亿元，较2020年经审计营业收入92.2亿元未发生涨跌幅超过30%等重大变化。且2021年3月13日海航集团有限公司等321家公司被裁定进行实质合并重整，易生金服按照相关程序申报债权，并在2020年年度报告中对其持有的海航集团破产重整相关企业的债权等资产确认了重整收益，因此公司当期相应确认了9,282.9万元的投资收益，未确认减值。

  2022年，海南航空控股股份有限公司向其关联方海航航空集团有限公司之全资子公司航空俱乐部有限公司转让持有易生金服15.09%股权，交易金额共计3.77亿元。按此当时市场交易价值，对比公司持有易生金服20.31%股权的价值为5.07亿元，大于公司长期股权投资的账面价值4.07亿元，因此当期未确认减值。

  北京嘉宝润成作为中国出国人员服务有限公司在北京区域经营市内免税业务的业务实体，其运营的北京外汇商品免税店是北京唯一的一家针对国人的市内免税店。一直以来北京嘉宝润成均有较好的收益，2020年公司相应确认301.84万元的投资收益。2021年和2022年因客观经营环境的影响企业的收入出现不同程度的下滑，虽特殊事件影响公众出行频率导致免税店购买力减弱、总收入下降，但也属于暂时性的负面影响，因此并未对投资计提减值准备。

  综上，公司对易生金服和北京嘉宝润成的投资在报告期计提减值准备的充分、合理，不存在以前年度少计提减值准备的情形。

  （三）年审机构意见详情见公司同日对外披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）＜关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函＞有关问题的回复》。

  （2）请你公司说明非标意见涉及各项资产的具体评估情况、各类主营业务及境外子公司业务的经营模式、收入确认方法及各项非标意见涉及事项在本期的会计处理，并结合《企业会计准则》及《监管规则适用指引—会计类第1号》等相关规定，说明相关会计处理是否合理合规、是否涉及会计差错更正（如涉及请补充说明会计差错更正的具体原因、会计处理依据、更正金额确认过程，并说明报告期及以前年度是否仍存在应更正未更正的会计差错），以及对本期财务报表期初和当期审计意见的具体影响。请年审机构核查并发表明确意见。

  回复：公司2022年度财务报表审计报告非标意见所涉事项包括：（1)持续经营存在重大不确定性、(2)函证事项、(3)资产减值准备、公允市价变动的充分性和准确性、（4）或有事项、(5)境外及香港子公司、(6)联营企业。

  （1）非标意见内容：公司2022年度财务情况进一步恶化，债务逾期未偿还。年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以对公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。

  （2）消除说明：公司于2023年12月执行完毕重整程序，有效减轻了债务负担，资产负债率已由2022年末的128.68%大幅度降低至2023年末的51.94%，为稳健发展奠定了坚实基础。2023年度公司通过重整程序引入增量资金12.30亿元，该部分资金大多数都用在现金清偿债务、支付重整费用，剩余部分将用于补充公司日常流动性资金；截至2024年6月16日，货币资金余额为8.61亿元，日常运营流动资金充足，拥有非常良好的偿还债务的能力。公司2023年度及2024一季度收入持续增长且减亏明显，资信已逐步回到正常状态且各项经营活动正常有序开展，使公司2024年进一步恢复旅游、食品两大业务的基础上，进一步充分开发拓展创新型业务。

  综合上面讲述的情况，公司资产负债结构及财务情况已得到一定的改善，逾期债务均已得到解决，流动性现金较为充足，公司主要营业业务逐步恢复，详情可参考本问询函第3题第（2）问的回复。因此公司持续经营能力已得到实质性改善，2022年度持续经营能力存在重大不确定性的非标事项已消除。

  （3）会计处理及差错更正：持续经营存在重大不确定性对本期的会计处理不存在影响，不涉及会计差错更正。

  （1）非标意见内容：年审会计师在对公司2022年度财务报表审计时，按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。由于公司旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被查封冻结等原因，截止审计报告日，年审会计师未能对所选函证对象实施有效的函证程序，也无法实施其他恰当的替代审计程序。因此年审会计师对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。

  （2）消除说明：在公司生产经营逐步恢复且人员得到补充后，相关业务部门已对往来客商信息进行整理和更新，以确保向年审会计师提供准确的函证地址和联系方式。为进一步促进公司生产经营回到正常状态，公司组建了企业信用修复工作小组，全力推动银行、工商、税务等部门的信用修复工作。年审会计师在进行2023年度审计时，公司制定明确计划，逐项跟踪落实任务，明确目标和要求，明确分工和完成时限，全力配合审计机构完成相应审计程序。2023年度，公司已基本恢复与银行及客户、供应商的友好合作联系，使年审会计师函证程序得到一定效果实施，收到的银行回函金额占比99.99%、往来款回函金额占比61.16%、未决诉讼等事项回函100%，对于未回函情形也可以充分获取替代程序。结合2023年函证程序执行情况，2022年度年审会计师对函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见的非标事项已消除。

  （3）会计处理及差错更正：2023年度公司函证程序能正常执行，该事项不影响本期会计处理，不涉及会计差错更正。

  （1）非标意见内容：①公司涉及海航破产重整应收款项本期计提减值20,180.62万元、②北京新华空港航空食品有限公司固定资产本期计提减值2,030.99万元、③对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、北京真享悦理文化发展有限公司投资账面计提减值共计8,912.01万元、④北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉新零售有限公司非货币性资产本期计提减值共计6,256.75万元、⑤对CAISSATOURISTICDMC（HONGKONG）GROUPLIMITED和CAISSATOURISTIC（GROUP）AG.商誉账面计提减值共计11,317.34万元、⑥对深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资公允市价损失19,199.71万元、⑦应收原控制股权的人及其附属企业78,104.42万元未计提减值准备。截止审计报告日，年审会计师因未能获取用于判断上述减值测试及公允市价合理性相关的往来债权价值、股权投资公允市价、预计未来现金流量等审计证据及实施进一步的审计程序或替代审计程序，无法对前述资产减值准备计提的合理性、充分性发表意见。

  （2）消除说明：公司从制度层面上明确对资产损失的财务核销依据、资产减值准备计提的程序、资产减值核销程序，此外与各类资产事项涉及的主体公司加强沟通确认，以便及时获取有关数据、材料和情况。2023年度，针对2022年度非标意见中涉及减值和公允市价计量的资产，公司获取了各类资产的相关信息、资产情况和财务报表，同时提供给专业评估机构对其2022年度和2023年度分别做评估，公司结合评估结果判断并追溯调整了2022年度所涉及的财务指标，并对2023年度相关资产减值准备计提和公允市价计量进行了会计处理。依据各类资产的有关的资料和评估报告，年审会计师审计程序得以有效实施，并认为公司资产减值准备计提和公允市价计量是充分、合理的。因此2022年度年审会计师无法对相关资产减值准备计提的合理性、充分性发表意见的非标事项已消除。

  由于海航破产重整关联航空公司未按与公司各子公司签订的《协议书》执行清偿义务，公司对海航破产重整应收款项坏账计提比例增加至50%，截至2022年末累计计提坏账准备20,180.62万元。年审会计师因未能获取公司减值测试过程等充分、适当的审计证据以对相关债权坏账计提的合理性、充分性发表意见。

  公司考虑与欠款各单位的沟通情况、历史还款记录、信用情况、经营现状等，认为2022年末公司预计的海航破产重整应收款项违约损失率为50%是合理的。在2023年的破产重整进程中，公司始终与海航破产重整相关航空公司积极地沟通与协商执行清偿义务，但仍未按期收到债权。2023年部分非重整范围内子公司（如内蒙航食）对海航破产重整关联航空公司提起诉讼，要求各被告支付欠款及利息。根据子公司内蒙航食在2024年3月30日收到的一审判决结果，判定申报的债权被告方须按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。公司依据海南航空控股股份有限公司及其10家子公司、海航集团等321家公司重整计划规定的同类债权的清偿条件测算的违约损失率为66.69%，也表明了公司预计的2022年末海航破产重整应收款项违约损失率为50%较为合理，因此公司未追溯调整2022年已计提的坏账金额。

  在2023年度，海航破产对重整应收款项坏账计提比例由2022年的50%提升至66.69%，重整债权坏账的计提详情见本问询函第9题第（3）问对另外的应收款-重整债权款的回复。

  2022年底，公司新华航食固定资产的账面价值（不包含房产）2,980.94万元，因存在债务纠纷厂房无法实地盘查，公司依照扣除资产预计残值等方式计提减值2,030.99万元。年审会计师因未能获取减值测算过程等充分、适当的审计证据以对此资产减值的合理性、充分性发表意见。

  2023年公司聘请评估师对新华航食截止2022年末的固定资产做评估，鉴于被评估的固定资产已无使用价值，根据最终评估结果该类资产的账面价值为360.21万元，因此公司在2022年固定资产计提减值2,030.99万元的基础上，另追溯调减固定资产价值589.74万元（2,980.94万元-2,030.99万元-360.21万元），追溯后合计对新华航食固定资产的影响为-2,620.73万元。追溯具体影响2022年报表科目：调减资产减值损失1,271.77万元，因资产已处置调减资产处置收益1,732.56万元，因资产盘亏调增管理费用128.95万元，合计对损益的影响是-589.74万元（1,271.77万元-1,732.56万元-128.95万元，具体如下表）。追溯调整后，以上固定资产在2023年期初的价值为零，不会对2023年度损益产生影响：

  3）海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、北京真享悦理文化发展有限公司长期股权投资的减值

  2022年底，公司联营企业海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司账面价值8,037.05万元、北京真享悦理文化发展有限公司账面价值874.96万元，合计8,912.01万元。基于上述两家单位人员大量流失，业务服务已经不能正常开展，因此公司对其计提全额减值8,912.01万元，减值后账面价值为零。年审会计师因未能获取减值测试过程等充分、适当的审计证据以对此资产减值的合理性、充分性发表意见。

  2023年公司聘请评估师对前述两项投资截止2022年末价值做评估，评估值仍为零。因此，2023年公司对两项投资的价值不存在追溯调整事项，且2023年年初账面价值为零，不会对2023年当期损益产生影响。

  4）北京凯撒国际旅行社有限责任公司、凯撒世嘉新零售有限公司非货币性资产的减值

  2022年度公司对北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉新零售有限公司非货币性资产计提减值共计6,256.75万元。年审会计师因未能获取减值测试过程等充分、适当的审计证据以对上述北京凯撒资产减值至129.49万和凯撒世嘉新零售有限公司资产减值至零的合理性、充分性发表意见。

  ①北京凯撒国际旅行社有限责任公司相关软件在2022年末账面价值5,931.84万元，基于公司技术部门的解散和有关技术人员离职，系统已缺少必要的维护和更新，公司对其中没办法使用的非货币性资产全额计提减值5,802.35万元，减值后账面价值为129.49万元。

  2023年公司聘请评估师对北京凯撒国际旅行社有限责任公司非货币性资产截止2022年末价值做评估，评价估计价格为138万元，此评估结果与2022年计提减值后的价值129.49万元相比，金额差异较小。因此，未对2022年度报表进行追溯调整。2023年度前述非货币性资产继续按账面价值129.49万元在剩余年限按直线法摊销。

  ②凯撒世嘉新零售有限公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司新零售业务接连受到重创，并已无继续经营相关业务的计划，因此公司将账面剩余价值454.40万元全额计提减值，减值后账面价值为零。

  2023年公司聘请评估师对凯撒世嘉新零售有限公司非货币性资产截止2022年末价值做评估，评价估计价格仍为零。因此，未对2022年度报表进行追溯调整，同时不会对2023年度当期损益产生影响。

  2022年度旅游经营环境未明显好转，CAISSATOURISTICDMC（HONGKONG）GROUPLIMITED和CAISSATOURISTIC（GROUP）AG.地接业务持续亏损，因此公司对前述两家公司商誉账面价值11,317.34万元全额计提减值，减值后账面价值为零。年审会计师因未能获取减值测试过程等充分、适当的审计证据以对商誉减值至零的合理性、充分性发表意见。

  2023年公司聘请评估师对前述两项商誉截止2022年末价值做评估，评价估计价格仍为零。因此，未对2022年度报表进行追溯调整，也不会对2023年度当期损益产生影响。

  2022年底，公司持有的深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资账面价值33,742.41万元，公司基于活力天汇收入和净利持续下降等因素，选择携程集团、美团、同程旅行等同行业的市销率指标为参数，计算得出计提公允市价损失19,199.71万元。年审会计师因未能确定公允市价的计算过程等获取充分、适当的审计证据以对此公允市价变动的合理性、充分性发表意见。

  2023年公司聘请评估师对活力天汇股权投资截止2022年末的公允市价做评估，评价估计价格为11,841.59万元，对比2022年末账面价值14,542.7万元（33,742.41万元-19,199.71万元），追溯调减2022年其他权益工具公允市价和其他综合收益2,701.11万元，合计对其计提减值21,900.82万元（详见下表）。对2023年当期不产生影响。

  2022年底，公司对应收原控制股权的人及其附属企业78,104.42万元，公司认为根据相关规定股东方资金占用事项必须返还上市公司，且股东已做出清偿措施，因此公司未进行计提减值。年审会计师因未能获取充分、适当的审计证据以对此资产减值的合理性、充分性发表意见。

  ①原控制股权的人对公司及子公司财务资助余额合计1,624.13万元，原控制股权的人以1,624.13万元对上市公司的财务资助债权抵偿等额资金占用。

  ②原控股股东以持有公司9,300万股股票代为清偿公司对金谷信托的债务计37,851.00万元，前述股票已完成划转登记。

  ③公司收到由管理人账户支付的投资人提供的现金解决剩余非经营性资金占用款38,629.29万元。

  综上，鉴于应收原控股股东及其附属企业78,104.42万在2023年已全部收回，因此未对2022年未计提坏账的事项做追溯调整，也不会对2023年度当期损益产生影响。

  1）子公司新华航食2022年度因停产及主要资产抵押影响，对相关资产扣除预计残值后计提减值准备；公司2023年根据评估结果追溯调整固定资产价值-589.74万元。本事项追溯调整对2022年报表的影响：

  2）公司聘请评估师对活力天汇股权投资截止2022年末的公允市价做评估，并根据评估结果重新确认其他权益工具投资的公允市价变动，追溯调整2022年其他权益工具投资价值和其他综合收益-2,701.11万元。本事项追溯调整对2022年报表的影响：

  （1）非标意见内容：如2022年年度审计报告财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，由于公司涉诉案件仍在审理或执行中，年审会计师无法获取与上述或有事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述或有事项对公司财务报表产生的影响。

  （2）消除说明：2023年底，随着法律团队的人员扩充和重整程序的实施和完成，某些特定的程度上通过债权清偿解决了主要经营主体企业大部分诉讼事项，公司持续完善和梳理案件台账，及时来更新了案件的最新进展。2022年底预计负债4,834.37万元，2023年度公司依据所涉案件的最新进展，对照会计处理准则和重整计划逐项分析并进行会计处理，截止2023年底，预计负债余额减至24.75万元。年审期间，公司将相关台账和法律文书提供给年审会计师，年审会计师通过案件法律文书的查阅、公共渠道的信息确认，以及对现存诉讼案件进行函证确认，得以实施有效的审计程序，认为公司对涉诉案件计提的预计负债是充分、合理的。因此2022年度年审会计师无法获取与诉讼事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断对公司财务报表产生影响的非标事项已消除。

  （3）本期的会计处理：重整工作通过债权清偿方案解决“6+1”重整主体企业大部分诉讼事项，对于未列入重整范围的公司的案情分析判断，截止2023年末，公司确认预计负债24.75万元。对或有事项预计负债当期处理的详情可参考本问询函第8题对（二）公司对涉诉案件预计负债的确认情况的回复。

  （4）会计差错更正：公司在2023年度重整工作过程中，对诉讼进行了全面的梳理，根据梳理情况重新确认应在2022年确认的预计负债及对应的应该支付的账款；2022年末根据已判决诉讼结果追溯调增应付账款905.26万元，对于未判决诉讼按照最佳估计数确定追溯调减预计负债276.36万元，两项调整对应调增损益类科目营业外支出628.90万元。更正事项对2022年财务报表的影响：

  （1）非标意见内容：公司境外子公司CAISSATouristic(Group)AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司2022年度产生收入3,306.32万元，占旅游收入的53.22%、营业总收入的10.34%，年审会计师未能获取旅游团档等充分、适当的审计证据以对公司上述业务的公允性发表意见。

  （2）消除说明：2023年度，随着出境政策的开放，和公司资金及人员的补充，公司安排并陪同了年审会计师前往德国检查并获取了境外子公司CAISSATouristic(Group)AG收入确认相关的团档等资料。另外香港子公司康泰旅行社有限公司已于2022年11月进入清盘程序，香港子公司同仁互动有限公司已于2024年2月进入清盘程序，公司已充分协调清算律师获得两家香港子公司2022、2023年度经营模式及收入确认的相关依据，并对照会计准则对境外三家公司的收入进行会计处理。年审会计师通过现场访谈、现场核查及获取相关销售订单、结算单，以及香港两家子公司的清算材料，得以实施有效的审计程序，认为公司对境外和香港子公司的收入确认充分、合理，因此2022年度年审会计师未能获取相关团档等充分、适当的审计证据对境外及香港子公司收入公允性发表意见的非标事项已消除。

  2022年度非标意见涉及的主营业务为境外子公司CAISSATouristic(Group)AG及香港子公司康泰旅行社有限公司、同仁互动有限公司，上述三家公司均从事旅游业务。具体经营模式及收入确认方式如下：

  1）CAISSATouristic(Group)AG为重要的海外子公司之一，其经营地点在德国，主营业务为旅游服务产品及服务、邮轮业务和机票业务。以旅行团旅游服务在旅游活动结束时确认收入结转成本，其他代理业务因充当代理人角色，收入成本按净额确认。

  2）康泰旅行社有限公司和同仁互动有限公司，其经营地点在香港地区，主营业务为旅游服务产品及服务，涵盖旅行团、机票、自由行、酒店、邮轮及签证等6项产品及服务，旅行团产品多以出境游为主，服务人群多为香港居民。以旅行团回团时点，旅行结束确认收入结转成本。相关的机票，酒店销售因充当代理人角色，收入成本按净额确认。2022年度收入由于出境游业务受限，业务类型减少，主体业务缩减为酒店机票预定代理业务。

  （4）本期的会计处理：公司获取了境外子公司CAISSATouristic(Group)AG收入确认相关的团档等资料；香港子公司康泰旅行社有限公司已于2022年11月进入清盘程序，香港子公司同仁互动有限公司已于2024年2月进入清盘程序，对公司2023年会计处理不产生影响。

  （5）会计差错更正：子公司康泰旅行社有限公司2022年度收入主要为酒店机票预定代理业务，应将充当代理人角色的业务所确认的收入成本进行按净额确认,追溯调整2022年营业收入和经营成本-1,315.55万元。更正事项对2022年财务报表的影响：

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