，于7月26日特邀 华扬资本胡春老师参与群内的答疑互动活动，特将学员问题与胡老师的语音回答建议梳理如下，供学友们进一步消化：

  有一间医疗公司，之前刚引入了一个新股东，因为是有医生的背景，可以以一个比较低的估值给他，而且是以出让自己的股份，他给我现金的方式来持股，现在我们要引入投资人，他的资金是作为资本金打入公司，现在所有的股东，同时稀释10%的比例给投资人。请教下老师，这两种方式是不是都没有问题？

  这个问题其实就是股份来源的两种方式：一种是股权转让，一种是增资扩股，这两种方式在实践当中都可以，直接回答您的问题是：没有问题！

  股权转让的话从法律关系上来讲是转让方跟受让方之间的关系，关注的重点是股权转让中的个人所得税问题，个人所得税纳税的一个计税依据是你股份当下的一个市场公允市价与你交易价格之间的孰高值作为期末值减去你的入股成本，中间的差额按照20%来纳税，这是第一点；第二点就是股份转让不可能影响到你的注册资本，然后这个钱是归属于转让方，这是第二点。

  在这个实践操作当中，有时候因为种种原因并不全是增资扩股是这种转让，但是你的钱又是进到原来转让方的口袋当中的，可能不能够持续的为公司可以提供一些资金方面的支持，所以很常见的一种做法是大股东（转让方）将转让的资金以借款的方式投入到公司当中使用，这是转让的方式。

  增资的方式：是公司跟增资方之间的一种法律关系，这个钱是进到公司里面，这个带来的影响是会引起注册资本的增加，那么注册资本到底增加多少，取决于对于你公司的估值÷你原来股本的股价，然后用他投资的金额÷他的股价，就等于你新增的一个注册资本，如果溢价投资的话，新的部分是进入到资本公积里面。

  第二个问题的本质是在于你们之前有没有约定，如果说没有约定，那么出现这样一种情况的话只能靠谈判和协商来解决，谈判跟协商的一个框架有几种方式：

  第一种：就是用原价×一定的投资的回报（就是固定的回报，比如说年化10%，12%），这是第一种方式，可能用到的。

  第二种方式：就是按照他投资入股后，你净资产的增加值给到他的一个增值的收益这种方式去退出。

  第三种方式：按照你当下的一个市场的估值去给他做退出，这三种方式都可以，但是你要考虑到你企业的一个实际情况，比如说后面的第三种方式，如果说你的估值非常高，那这个时候他退股的话，虽然说估值有了，但是以这个很高的一个资金直接支付给他（到底有没有这个钱支付给他），以这么高的资金受让了他的股份之后，你在未来还能不能以更高的资金在市场上作一个变现，这就是需要思考的了，这是关于这个问题的回答。

  3人创业项目，股权按34，33，33划分是否合理？其中一人算是发起人？该项目比较特殊，是培训服务项目，目前还未到投入资金的环节

  按照市场上一般的说法呢，这种分配方式肯定是不合理的，这是属于典型的三国演义，谁都不服谁，谁都没办法去完全的控制这个企业，会导致企业在经营发展的过程当中出现这个治理结构和控制的问题。

  但是我的观点是：这个分配合不合理，还是要取决于你实际的一个场景，比如说：我们要做这样的一个项目，那大家都只同意这种方式，那你怎么办？你做还是不做？对不对。所以在具体的场景之下呢，这种方式也有它的一个可取之处，最大的可取之处，至少在形式上体现了对三方的一个公平。

  因此呢，如果说要对这样一个比例去做一个具体的判断的话呢，我认为核心是取决于几个方面：

  第一个方面：你们三个人的价值观和互相的信任度以及认同度是不是到了一个足够的高度；那么第二个方面，大家三个人在这个项目当中的价值和贡献是不是属于相对比较平均的这样一个水平，不至于说是有一个人特别强，有一个是特别弱；第三个方面呢，就是说我们做这样一个项目的话，这三个人大家在一起，是不是对于项目的愿景，发展的方向等，大家都能够有一个统一的共识，这3个人相当是一个人，不存在1个人的意见，其他2个人会有非常大的反对。至少说是有这样一个不同反对意见的时候，我们能够通过这个一个内部的沟通达成一致，如果是满足这样3个条件的话呢，其实这种分配也未尝不可，但是我们还是要考虑到大家的一个相对贡献，如果有这种分配，建议可以用一个什么措施呢，就是拿出预定的比例出来对于后续价值的一个激励。

  这个意思怎么理解，比如说你拿了30%出来，那么大家约定好我们后面对于张三、李四、王五分别有一个考核的机制，大家达到什么水平，那这个30%再落到某一个人的头上，就是在这种动态的评价当中去实现我们股权分配的一个相对合理。

  最后我想说的是，很多时候所谓的股权设计，我们不要去固守于这种所谓的条条框框，而是要根据实际情况去做很多的这个妥协，也是我一直反复讲的一个观点，股权是博弈出来的，无非就是我们提供一种规则，让大家这种博弈能够在一个理性的框架之内，并且充满对未来的美好想象空间。好，这个问题就回答完毕。

  初创公司，有2个合伙人，每人占股份50%，出资也是各占50%，两股东均是全职，负责不同的部门。现在想加多一个股东，只出资不参与运营。请问这个股权要怎么分配比较合理？

  如果创业失败，欠下的员工薪水或是其他方面的负债等，该如何？使员工成为股东（技术入股）是否可以免除签劳动合同？

  如果创业失败，要看你这个公司是不是进入到清算破产的阶段，如果是进入到，就按照破产的相关规定去处理，先去处理内部员工的欠薪，然后是相关的税费啊，什么政府要收的一些钱，后面就是对外的账务。

  如果是你不走到这样的一个阶段，你公司存续的话就是你公司的一个对外的负债，相当于账务上有一笔应付账款。

  另外的一个问题，它以技术入股，只是体现他的一个股东身份。然后他在你这边提不提供其他的劳务付出？如果有劳务的付出，你不能因为他是技术入股而免掉他的我们讲的劳动合同。

  就是说技术入股不能作为免签劳动合同的理由，因为没有明显的证据说明他未在公司付出技术以外的其他劳动，而且股份的价值只是一种或有价值。

  股权设计期间的任何问题都不是简单的判断题，而是选择题，要结合具体的场景。比较理想的结构应该是：工资加股权，既然是股权就有相应的考核条件。股权是作为直接入股还是激励，都是可选项。

  一起创业劳务出资和资金出资如何分配方案比较合理，还有它们之间的含金量怎么区分？

  没有绝对的合理。解决办法就是动态的思路，动态思路的体现就是比如说：你先给技术方比如说10%，但是可以约定好最多可以给到20%，但是你这个20%的达成取决于你技术最终产生的一个价值。

  胡老师，您好，公司属于初创阶段，已经两年，最初发起人是教授和学生，后面联合教授的两位老同学甲和乙创业。甲前期投入启动资金，同时负责市场工作，并且全职投入；乙没投钱，负责公司日常管理，财务和风控。教授负责产品研发，不全职。实际具体研发工作主要由教授的5个学生（全部毕业入职），原股份教授是处于绝对大股东，团队内部比例6，学生团队1;现在学生团队提出3:3:3:1的股份比例（团队内部股份），学生团队3，教授和乙3，甲3，预留1做股权池。现在股权分配有分歧。

  这个分配我个人觉得是有问题的，首先作为发起人以及出资方的教授，他应该是占据这个企业的核心，所以我个人认为的线%以上

  其实从价值贡献上来讲，这个我们讲全职和不全职的一个区别，所以另外的2个教授应该是相对来讲是比较少的，然后那个全职投入的那个人以及学生团队的线的一个分布。

  最后一点就是预留的10%，可以先预留在我说的这个发起人的名下，也就是他累计加起来按照刚才的41%，加上这个10个点有一个控制权，能够对这个企业说了算，否则的话，这个企业往后走的话是很难走下去的。

  就是说我们的一个核心观点是不能否认人力资本的价值，但是也要同样看到资本投入方在前期这个企业发展很小的过程当中承受的风险，这个人力资本，实际上它是不存在的。

  创业期，建立了有限合伙的持股平台，问：股权激励怎么通过持股平台进行，员工是在持股平台里增资扩股还是受让GP股份，如何让员工持股激励的资金进入公司运营，股权池怎么设立。

  你的这个问题在持股平台当中通过转让或者增资的方式都是可以的，但是你要考虑到这个持股平台的资金是不是实缴的。

  如果说持股平台的资金是实缴的话，就意味着你持股平台的取得这个公司的股份的资金已经进入这个公司了，那么无论是哪种方式，你后面的钱从股权的层面都没办法进入到公司，除非你再增资扩股，所以这里面就可以用前面提到的这种借款的方式再借回到公司里面。

  如果说你的持股平台没有实缴的话，那么你可以再通过转让也好，增资也好，就是持股平台才有钱嘛，然后把这个钱再通过一定的方式再投入到这个企业里面就可以了，这个问题回答完毕。

  互联网公司创业公司未来存在比较大的增长空间，员工期权如何设计比较合适？期权是全员持有，还是只有考核的优秀员工持有？

  可以全员持有，但是必须设置行权条件，期权设计的逻辑是倒推。根据企业未来价值，倒推。怎么倒推呢？就是说你根据你想激励的这些人，在你的企业价值出来的时候，想让它达到多少的一个身价，比如有的是1000万，有的是500万，有的可能是100万，那么以这个身价÷你刚才预计的那个时间点达到的那个市值，就是你释放的期权的一个比例，然后再对每一个人设置不同的行权的条件，分成3年或者4年或者5年兑现，一般就是3-5年，这是这个问题的回答。

  公司引进投资人，关于利润分配按净利润还是资金收益分配，作为投资人怎么选择约定，如何签订有效的投资协议。

  这个问题的话首先是取决于你引入投资人的时候一个合同的约定，但是我们说从一般的操作来讲，投资人之所以要投资你的公司，肯定是一方面希望分享到你公司的经营发展成果，另外一个层面也是希望你公司的股份能够通过资本运作的方式去溢价，所以通常这种投资人他是倾向于按照净利润的方式来分配的。

  如果是按照固定的资金收益去分配，那么你这个就不是股权投资，而是一种债权，既然是债权的话，你就没必要去出让股份，你直接是借款的方式去给他付息就可以了，等到你公司发展壮大有钱了之后，再把这个本金还上去。或者另外的一种结构的话可以约定是债转股的结构，就是我在什么时间什么期限之内他有权把我借的这笔钱转成我这个公司的股份，提前把这个对价约定好。

  然后就是投资人怎么选择约定，我们一般建议的话还是要看这个投资人所拥有的资源跟你企业的这样的一个未来发展所需要的资源是否匹配，其次就是看这个投资人的风格是不是跟你企业的价值观比较相近，比如说他需要有这样的一个长期的这样的一个认知，再比如说他需要对你企业的经营管理有充分的信任，等等等等。

  有效的投资协议的话呢，这个就是比较大的一个概念了，你可以在我们资鲸平台的那个协议模板里面去参考一下相关的资料，然后涉及到具体的投资协议的时候呢，我们到时候可以再具体的沟通，这个问题就是这样子。

  还是前面说的那个意思，你根据你未来的市值倒推出你现有人员的一个激励的力度，以及你规划的人力引进的一个激励力度，然后在这个比例之上可以适当的上浮，至于说具体每一个人的一个股份怎么去划分，那么有几个原则：

  第一个原则：还是要根据我对他过往的履历以及说目前在我企业担任的这种职务，根据这个先确定一个初始的比例，其次来讲的话，就是在这个初始的比例之后呢，再根据他实际创造的业绩跟贡献的大小，去做一个动态的调整。

  但是很多时候创业企业都面临的一个问题，就是说我本来给他规划是1%的，但是他的诉求是3%，那么在这个基础之上就是要大家在约定的规则之内去进行博弈，我可以给你3%，但是前提是你要达成一个什么样的目标。

  这个问题是这样子的隐名股东按照最高法的司法解释呢，只要你履行了实际的出资义务，这块有明确的我们讲的一个代持的协议，那么是受法律保护的。

  就是说你的实际的出资人不能够因为名义出资人以你没有在工商登记上显名而对抗你应该拥有的权力，但是这个事情的话呢它会影响到上市，因为您本身是属于代持，代持这方情形是在上市之前是属于在清理、规范的范围之内，从规范的角度来讲，在上市之前的话你需要将隐名股东显名化，但是在隐名股东显名化的过程中，税局的认定视同与转让，所以这个过程当中又牵扯到一个个人所得税的问题。

  胡老师，请教一下您：A、B、C、D共同持有甲公司，其中A为实际控制人。现在希望在ABCD与甲公司中间设立子公司，使甲变为孙公司，能否采用股权划转的方式操作？实际操作中有无什么障碍？

  胡老师：你的这个问题很复杂，还有3张图哈，值得鼓励，首先我觉得这个问题的话呢，值得送一本书给你哈。

  但是实际上你这种所谓的划转啊什么方式啊，这个东西我觉得把他搞复杂了，他应该是一个什么概念的，就是你的甲公司的原股东是ABCD4个股东，然后现在的股东变成了谁呢，变成了丙。

  胡老师：因此第一步应该是你ABCD按照10万块钱的出资成立丙公司，然后又丙公司按照一定的对价去受让这个ABCD原来持有的甲公司的股份，应该是这样的一个逻辑，至于说具体的过程中你的对价是多少，那么你们自己去定就可以了，只不过是一个左手倒右手的游戏。

  明珠：ABCD成本不一样BCD是后来引入的投资者，套用划转主要是税的考虑。

  胡老师：成本不一样，我觉得不影响，你的B公司去收购ABCD的股份，你分别按照不同的对就可以了嘛，但是这个里面你提的丙公司如果作为上市主体的话呢，你要考虑到丙公司的商业的模式和业务范围属不属于证监会鼓励的这种行业。

  胡老师：是的，你只要是实操当中，你不管是划转啊还是叫什么名字，你在工商那里就是一个转让的行为，在税局那里再去牵扯到税，这个是没办法避免的。

  胡老师：这个中间我建议啊，你的丙公司的出资，你不一定按照10万块钱来做，你还是可以按照3010万来做，只不过其中的三千万是认缴，等到你通过转让那个甲公司的股份给丙公司之后，你们ABCD4个人手上有了3000万，你再把这个丙公司的相当于这个注册资本补缴到位，这个可能更符合上市的要求。

  转让价格不公允的行为呢，这个从法律上来讲没有障碍，但是呢因为你是不同的价格肯定是以你最高的价格作为你计税的依据，这个是要考虑到的，回答完毕。

  但是那个明珠，你刚才说的啊，就是说估值非常非常多，我的意见是，你因为是互联网企业，所以A股你压根就不用考虑了，一般是美股或者是港股，而如果是在美股或者是港服上的话呢，这个对于税的话呢是不是履行了纳税的义务，它的这个要求没有在A股那么严格，这是第一。那第二，就是前面我也提过税的问题它都是属于地方性的税局的一个认定，所以还是可以作一些沟通的，也就是说虽然说我市场有一个估值，但是我在具体的价值认定上，我可以跟税局作一个沟通，比如说我请一个评估机构，在净资产的基础之上，适当做一个50左右%的溢价，这个方式沟通做好了，也是可以规避这个税的。

  明珠，另外要跟你说的一点呢，就是说你只要有这样的一个动作，不管你真实的税是缴了多少，然后呢它不找你的麻烦，其实这个税呢也是不用缴的啊，这个问题我就回答到这里。

  三：第3个问题的话，在代持协议当中是否有对于代持的解除条件，代持的期限做好了明确的约定，以及说在这种代持关系当中，代持人有哪些权利，被代持人有哪些权利，这些有没有做好约定；

  请问下非上市的互联网公司，做期权激励，行权价格（2年过后行权）如何确定才合理？

  你的问题是说2年之后行权是吧，这个行权的价格怎么确定，行权的价格对于你这种初创期的企业来讲的话呢，我们一般的建议就是按照你原始的注册资本来，因为你本身做这个激励并不是希望从员工身上去弄到多少钱。

  但是说如果你考虑的细致一点，你可以区分出两种情况，一种是行权的时候已经做了融资，一种是没有做融资，那么没有做融资的话按照注册资本或者是净资产，这总是比较合理的，做了融资之后，可以考虑按照你融资价格的2-5折来做。

  还有一个比较棘手的问题需要您的帮助，还有一个互联网平台公司，是由发起人占六成，我和另外一个人各占两成，目前公司注册的情况是另一个人代我持股20%，也就是他持有40%，同时他是法人，另外60%就是发起人持有。现在有几个问题，一是，代我持股的人，我并没有跟他签任何的协议，可以说是君子协定，二是我们三个合伙也没有签署任何的合作协议，只是有注册公司最基本的章程而已。目前的状态是，代我持股那人基本上不为公司做任何付出，大股东觉得，他这样影响公司发展，我还有别的公司，但我有负责公司的一部分业务，所以大股东，一直在和我沟通，接下来该怎么办？而我们在未来一两个月内就要进行一轮融资，我认为应该在那一轮融资之前，把大家的职责和股份都进一步理清楚。所以想请教老师，在这样的一种情况下，我们（我和大股东，或者我们三个）应该如何做？

  你的这个问题是这样，首先那个没有全职投入工作的人他为什么会占20%的股份，是不是仅仅是因为他前期投入了资金，那么如果是这样的一个情况的话呢，这个是不合理的，要么是他全职的投入，参与到企业的经营当中来，要么是他的股份要去做一个稀释，这是我想说的第一个意思。

  那么第二个意思，你们这种就是属于典型的以兄弟情义来成就共同的利益，但是我们的观点是你应该是通过共同的利益来成就兄弟的情义，你已经走到融资者一步应该来说企业还是不错的，但是按照你这样一种结构的设计，投资人会怕，而且你们未来的撕逼的可能性我感觉是非常非常大，所以当务之急第一步就是你们3个人协商之后拿出一个这样的一个合伙的方案出来，明确下来你那个没有参与经营管理的人你中间要么是全职，要么是释放一部分出来做员工的激励也可以呀，或者是由实际控制人回购，或者是你回购等等等等，这是第一步。

  第二步就是关于代持的问题，你在这个阶段，而且你又是全职参与的，应该要求他做一个还原，当然咯我不知道这个代持你当时有没有出资，这个又牵扯到比较细了，基本上你这个问题就是这个样子，但是呢因为你前期太追求兄弟情义而没有规则的约定，你现在要去弄，这个中间很多的口水仗、很多的扯皮都要做好心理准备，回答完毕。

  另外的话呢，我还是想说一下关于这一个股权设计的几个基本的一个原则哦，我只能说这是我的观点，不代表说一定正确，也是供大家参考和探讨，第一个原则的话呢，就是我们讲的股权的设计尤其对于创业企业而言其实都是博弈出来的，我们没有必要去固守一些理论的东西，而是要放到实际的场景当中去考虑。

  那么第二个问题的话呢就是不管你是不是对于规则想得很清楚了，你前期有规则肯定比你没有规则好，就是我们说的你事前一纸的约定要强过你事后一箩筐的道理。

  第三个原则呢就是一定要考虑这样一个动态的设计，就是我在某个时点上判断我股东方的价值很难，但是我在一段时间之内呢是可以判断清楚的。

  朋友公司某个项目引进投资，代持股的形式存在，有签协议基本是无效的，目前对方企业经营成果，其他投资者等信息均不让我了解，请问这种情况下，该如何介入？

  你这种情况呢就比较麻烦，你要么是通过法律的途径去主张你的权力，当然这个是下策，要么就是沟通好，大不了大家就散伙，因为你的这样的一个问题描述得我觉得这前面的很多工作做得太弱了，作为股东，是有了解经营情况的权利的。

  额，非常感谢大家，最后呢我还是想唠叨一下，就是我们之所以做这样的一个事情呢，确实是怀着这样一种情怀，希望通过我们这些微不足道的努力，能够为各位的创业朋友们在创业路上做一些力所能及的事情，所以呢，也希望大家如果觉得我们这样的一个务实，我们的这样一种专业确实能够帮大家解决一些问题的话，帮我们多多宣传。（文章来源微信公众号：股权激励观察）返回搜狐，查看更多